地方AMC在介入上市公司债务重组业务后，随着上市公司危机加剧，资管公司面临长期的借款人债务逾期及处置压力。此外，在开展该业务时，有资管公司在交易结构的设计上存在超过政策文件要求规定的部分。
《中国经营报》记者注意到，安徽中安金融资产管理有限公司(以下简称“中安资产”)持有的*ST长动(000835.SZ)、*ST金洲(000587.SZ)及*ST北讯(002359.SZ)三家上市公司本金超5亿元的债权逾期。
对于产生以上债务的具体交易情况，中安资产方面未回复记者采访。但根据2020年8月安徽省合肥市中级人民法院公布的一份判决书，对于中安资产开展企业债务重组业务的具体交易结构或可管中窥豹。
据记者了解，中安资产受让非金融机构的债权资产，债权方与债务方有关联关系，在签订重组协议不到3个月就要求债务方偿还借款等存在争议之处。对于相关争议点，中安资产方面未回复。
受让非金融机构资产
中安资产目前涉及到多个上市公司重组项目的逾期中，部分项目的交易结构中存在受让非金融机构资产、AMC受让的债权方与债务方有关联关系等情况。
中安资产与甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司在近期的合同纠纷的民事判决书内容显示，中安资产受让刚泰实业的债权或存“影子银行”风险。
根据法院判决可知，2018年3月30日，中安资产作为收购方与转让方刚泰实业公司、债务人上海嘉顿公司签订《债权收购协议》，约定由中安资产受让刚泰实业公司对上海嘉顿公司享有的债权，债权总额为3.181亿元，收购价款为3亿元。
2018年3月31日，中安资产作为债权人与上海嘉顿公司、刚泰集团公司、刚泰实业公司、刚泰矿业公司、益流置业公司、徐建刚、徐飞君(刚泰控股实际控制人)签订《债务重组协议》，同时分别签订了四份《债务重组保证合同》。
根据上述协议约定，刚泰集团公司自愿作为连带债务人加入，为上海嘉顿公司在协议项下的债务承担连带清偿责任。刚泰实业公司、刚泰矿业公司、益流置业公司、徐建刚、徐飞君作为保证人，为该协议的履行承担不可撤销的连带保证责任，保证范围为前述《债务重组协议》《债权收购协议》项下约定的主债务及其他应付款项。
同日，中安资产(债权人)与刚泰控股公司(差额补足人)签订一份《债务重组差额补足合同》，约定由刚泰控股公司为主义务人(上海嘉顿公司、刚泰集团公司、刚泰实业公司)履行主合同(《债务重组协议》及《债权收购协议》)项下得全部义务和责任提供差额补足，差补范围包括前合同约定的主债务、及违约产生的其他应付款项及债权人实现主债权与差补权利而发生的费用等。差补人同意无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保，不论其他担保合适成立、是否有效等，其作为差补人在本合同项下的差补责任均不因此减免，债权人均可直接要求差补人在其差补范围内承担差补责任，并有权自主选择实现差补的顺序与额度。
上述协议签订后，中安资产于2018年4月3日、11日分别向转让方刚泰实业公司支付了债权受让价款共计3亿元。
但仅两个月后，2018年6月26日，中安资产依据《债务重组协议》约定向债务人即上海嘉顿公司、刚泰集团公司发出《债务提前到期通知书》一份，宣布《债务重组协议》项下所有应付债务于2018年6月22日提前到期。
而上海嘉顿公司、刚泰集团公司未按照《债务重组协议》的约定履行偿债义务。
在该法院判决中披露的相关交易结构存在较多争议点。
2019年7月13日，银保监会发布了《关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知》(即153号文)。153号文明确提出，不得收购无实际对应资产和无真实交易背景的债权资产。针对该条款，业内人士分析认为，这里“无实际对应资产和无真实交易背景的债权”主要存在于部分地方资产管理公司收购的非金融企业债权业务中，不是银行贷款或其他金融企业融资，是两家一般性的非金融企业之间的不良债权。
该业务模式的漏洞在于，会存在两家关联企业之间虚构债权债务关系，将无实际对应资产和无真实贸易背景的所谓债权，通过到期无法偿还等形式界定为不良债权，再将不良债权打包转让给地方资产管理公司，地方资产管理公司通过收购所谓的不良债权，向融资企业提供资金支持。
多位地方AMC从业者的观点普遍认为，受让非金融机构的不良资产业务，实际上是典型的影子银行业务，意味着它们可以通过受让实体企业的债权来间接向特定行业或领域提供融资(如房地产、基建等等)。
此外，中安资产与刚泰集团的交易中另一争议点在于，交易方在《债务收购协议》《债务重组协议》签订完成后，中安资产支付债权转让款仅两个多月，中安资产就向债务方发出《债务提前到期通知书》。
对于地方AMC参与上市公司的债务重组业务，从业者观点认为，债务的解决不单单是简单的收购和持有，还需要对债务进行重组，给企业以喘息时间，让企业以重组时间换发展和改善财务状况的空间。
值得注意的是，153号文也明确要求不得向股东或关系人输送非法利益。然而，中安资产与刚泰集团的纠纷中涉及的债务方上海嘉顿公司，与债权方甘肃刚泰实业有关联关系。
联合资信金融部观点认为，地方AMC与债权企业、债务企业三方达成重组协议，向债权企业收购债权，同时与债务企业及其关联方达成重组协议，通过还款时间、金额、还款方式以及担保抵押等一系列的重组安排，实现未来债权的回收。
最近几年，越来越多的地方AMC通过此类模式开展非金融机构不良资产业务，业务规模实现了较快扩张。但由于此业务模式与放贷相似，存在通过制造非金“不良”债权实则向房地产企业、政府平台和地方国企融资的情况，在这种情况下，业务的融资属性就超过了不良资产管理的属性。
据了解，经法院调解，中安资产目前已撤销对刚泰控股的起诉。
接股权质押暗藏风险
中安资产在近期集中接手了多家企业的股权质押，部分企业为房地产企业。值得注意的是，目前地产公司经营压力较大，未来如果融资方现金流吃紧，资管公司仍面临债权逾期的风险。
记者不完全梳理了解到，奥园集团(广州)有限公司作为出质人，质押了旗下百分百控股的合肥奥东置业有限公司的1000万元的股权质押，后者成立于2020年7月;宁波锦跃置业有限公司作为出质人，质押了旗下安徽省宁国市鸿鹰生态旅游发展有限公司的2160万元的股权质押;宿州市安顺置业有限公司，以及安徽青山房地产开发集团有限公司两家企业分别作为出质人，质押了宿州青山房地产开发有限公司的1亿元股权质押，该公司成立于2019年10月;金鹏地产集团(滁州)有限公司作为出质人，质押旗下百分百控股的滁州鸿鹏置业有限公司的5000万元股权质押，该公司成立于2019年7月;出质人为沈阳奥园新城置业有限公司，出质的百分百控股的子公司六安奥禾置业有限公司1000万，2020年6月18日;上海港维置业有限公司3000万股权，2020年4月27日。
知情人士对记者表示，“这种出现多笔股权质押的情况，应该是给企业出了远期回购函，用股权作为担保，从银行融资。”对方进一步解释道，“地方AMC在做通道业务时，做得比较多的交易结构是，银行要向企业放一笔贷款，担心出现坏账，这个时候地方AMC承诺出现不良我来收购，借款的融资方企业在用股权给AMC质押做反担保。”
知情人士认为，“地方AMC公司在这个过程中赚担保费，他们或许不会明确表示这是一种担保业务，但本质就是通道业务。”
对于这类业务的风险，普益标准研究员王晨宇对记者表示，接手房企公司下属项目公司股权质押方式的风险点在于可能存在回购标的灭失、回购主体不履约、增信灭失的风险，和SPV底层资产的违约风险。对AMC的影响在于无法实现投资的到期退出，或是项目公司经营风险影响地方AMC自身经营的风险。
此外，中安资产目前面临多个企业的债务违约。
10月29日公告显示，*ST长动报告期内财务费用中利息为8220万元，其中财务费用主要来自欠安徽省中安金融资产管理股份有限公司贷款2亿元;此前*ST北讯的公告显示，在2018年9月，因债务重组时，*ST北讯涉及中安资产3亿元借款目前已出现违约;*ST金洲则有超5000万元的本金欠款逾期。
在*ST金洲的公告中提到，因*ST金洲未按时付款，中安资产向安徽省合肥市中级人民法院申请，请求法院依法采取各项强制措施，包括但不限于对公司持有的东莞市金叶珠宝集团有限公司100%股权、丰汇租赁有限公司90%股权以及保证人名下相关资产进行司法评估拍卖。
王晨宇认为，债权收购、债务重组、市场化债转股是较为常用的纾困方式。地方AMC可以通过收购已违约的债权并进行债务重组，并对新债权的还款计划、风控措施、获利等方面进行重新约定，亦或是采用债转股的方式引入新投资方，降低上市公司杠杆比率并获得长期发展空间。
债权收购后债务重组的主要风险点在于此举并未真正意义上降低违约风险和债务负担，债务重组后上市公司仍有可能再次陷入困境。公开信息显示，截至2020年三季度，中安资产总资产为118.48亿元，总负债73.75亿元，净资产44.73亿元。
